开云体育 开云平台开云体育 开云平台电话/Tel. 传真/Fax 网址/Website:北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔2021〕3328号《湖南机油泵股份有限公司 2020年 度审计报告》，中审众环出具的众环审字（2022） 1110027号《湖南机油泵股份有限公司 2021年度审 计报告》、众环审字（2023）1100005号《湖南机油 泵股份有限公司 2022年度审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔2021〕3329号《湖南机油泵股份有限公司内部控 制审计报告》，中审众环出具的众环审计（2022） 1110029号、众环审字（2023）1100006号《湖南机 油泵股份有限公司内部控制审计报告》
《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限 公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的律师 工作报告》（康达股发字【2023】第 0187号）
《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限 公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券的法律 意见书》（康达股发字【2023】第 0188号）
注：部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因计算过程中四舍五入所致。
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。在审核、查证公司相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、法规和规范性文件的规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于发表法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所在此同意，发行人可将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
基于上述，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》如下：
2023年 1月 16日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定的议案》《关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 3月 14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于制定的议案》《关于公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年 4月 7日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。
（二）发行人上述董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司章程》作出批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
（三）经核查，发行人上述股东大会对董事会的授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准与授权，本次发行事宜尚需经上海证券交易所审核同意并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（一）发行人系于 1994年 7月以定向募集方式设立的股份有限公司，于 2016年10月经中国证监会核准首次公开发行。
（二）根据发行人《营业执照》，发行人基本情况为：注册资本为 208,792,798元，法定代表人为许仲秋，公司类型为股份有限公司（上市、自然人或控股），营业期限为长期，住所为衡东县城关镇衡岳北路 69号，经营范围为“生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零部件再制造；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在依据法律、法规和《公司章程》的规定应予终止的情形。
综上，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
经核查，发行人符合《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转债的实质条件：
（1）发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会，依法聘任了独立董事，选聘了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，根据公司生产经营情况设置了相关内部职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行可转债拟募集资金总额不超过 57,739万元（含 57,739万元），根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金将用于年产 350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目、企业技术中心升级项目与补充流动资金；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。发行人本次发行募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外”。《证券法》第十二条第二款的规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经核查，发行人本次发行符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，具体详见本《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《注册办法》相关条件”。发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
1、发行人本次发行符合《注册办法》第十三条的规定，具体如下： （1）如本《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本《法律意见书》“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次发行符合《证券法》相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《审计报告》，截至 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日，发行合并报表的资产负债率分别为 44.97%、44.29%、42.88%；2020年度、2021年度、2022年度经营活动产生的现金流量分别为 13,519.31万元、14,146.81万元、13,806.11万元；本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%。发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人《审计报告》，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第十三条第二款和第九条第（二）项的规定。
（6）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人具备独立的供应、生产及销售系统，独立开展业务，具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册办法》第十三条第二款和第九条第（三）项的规定。
（7）根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第十三条第二款和第九条第（四）项的规定。
（8）根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性，符合《注册办法》第十三条第二款和第九条第（五）项的规定。
（9）根据发行人前次募集资金使用情况报告，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、无罪记录证明并经公开网络查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在《注册办法》第十条规定的下述情形，符合《注册办法》第十三条第二款的规定：
②公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向者作出的公开承诺的情形；
④公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，或者存在严重损害公司利益、者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、根据本次发行方案、发行人出具的说明并经核查，发行人募资资金使用符合如下规定：
（1）本次募资资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性的情形，亦不存在直接或者间接于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）本次发行募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册办法》第十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《证券法》《注册办法》关于向不特定对象发行可转债的实质性条件。
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立和首次公开发行行为合法、有效。
发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，具有完整的业务体系，独立进行产品的技术研发、生产和销售，具有独立生产经营决策及独立从事生产经营活动的能力。截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易，在公司运营方面不依赖于控股股东和其他关联方。
经核查，除本《法律意见书》“十、发行人的主要财产”所述之相关权属瑕疵外，发行人资产完整、权属清晰，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等资产的所有权或者使用权，其经营不依赖控股股东和其他关联方。
根据发行人出具的说明并经核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均为专职，不存在在公司的控股股东担任行政职务的情形。
根据《公司章程》等内部治理文件、发行人出具的说明并经核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
根据《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，发行人已依照法律法规和《公司章程》建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算，能够独立作出财务决策；发行人在银行开设独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。。
发行人拥有独立完整的供应系统，其采购由发行人内部采购部门完成；发行人拥有生产经营所需的生产设备、工具和技术；发行人的产品销售主要由发行人内部销售部门负责。
综上所述，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，符合《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及规范性文件关于上市公司独立性的要求。
根据发行人提供的股东名册，开云APP 开云官网入口截至 2022年 12月 31日，发行人前十名股东及持股情况如下：
如上所述，许仲秋直接持有发行人 19.54%的股份，为发行人的控股股东，且担任发行人的董事长、总经理职务，其女许文慧持有发行人 7.73%的股份，系其一致行动人。截至本《法律意见书》出具之日，许仲秋先生所实际控制的表决权及其所担任的职务足以对股东大会的决议、生产经营决策产生重大影响，许仲秋先生为公司的控股股东、实际控制人。
经核查，本所律师认为，发行人自首次公开发行至今的股权设置、股本结构合法有效，股份变动合法、合规、真实、有效，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》及出具的书面说明，发行人在其登记的经营范围内开展业务，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司已取得的业务资质及许可合法、有效。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股子公司深圳东兴昌在香港设立了全资子公司香港东兴昌，除此之外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情形。
（四）根据发行人披露的定期报告及出具的说明，发行人主要从事发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——发动机泵类产品的研发、制造和销售，报告期内主营业务未发生重大变更。
（五）根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年主营业务收入分别为 138,682.62万元、159,902.31万元、160,089.34万元，占当期营业收入的比例分别为 98.43%、98.59%、98.55%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）经核查，发行人主营业务符合国家产业政策，不属于产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业。
（七）经对发行人《公司章程》《营业执照》及实际生产经营情况的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《编报规则 12号》等有关规定及发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要存在如下关联方： 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人
截至本《法律意见书》出具之日，许仲秋为发行人的控股股东和实际控制人，其女许文慧为其一致行动人。
许仲秋、刘光明、许腾、陈国荣、谭小平、颜丽娟、董仁泽、 王巍、黄金辉、王斌、蔡皓
7、与持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员 与公司持股 5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员也属于公司关联方，关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
8、持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制、共同控制、实施重大影响，或担任董事、高级管理人员的其他企业 除上述企业外，公司持股 5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、实施重大影响或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的企业为公司的关联方：
曾任发行人董事与副总经理，于 2021年 10月辞去副总经理职位， 于 2022年 7月辞去董事职位
曾任发行人董事、副总经理，于 2020年 11月副总经理任期届满， 于 2023年 2月辞去董事职务
世成国际发展有限公司控制的公司，因报告期内和公司存在交 易，根据实质重于形式的原则认定为关联方；该公司已于 2021 年 11月 29日注销
发行人曾持股 9.90%的公司；2023年 1月，发行人签署股权转让 协议，将其持有的该公司全部股权对外转让；2023年 3月，该 公司完成注销
（二）根据《审计报告》、发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易（不包括发行人与其子公司之间发生的交易）主要包括购销商品、接受/提供劳务、关联租赁、关联担保、关联方共同等。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内关联交易真实、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）经核查，发行人现行有效的《公司章程》《湖南机油泵股份有限公司股东大会议事规则》《湖南机油泵股份有限公司董事会议事规则》《湖南机油泵股份有限公司关联交易管理制度》等制度中均对关联交易的决策程序作出了规定。
（五）根据发行人现行有效营业执照、从事的主营业务及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照与公司章程并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在从事相同或相似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人许仲秋已书面承诺不从事与公司构成同业竞争的生产经营活动，并承诺将采取有效措施避免今后与公司产生同业竞争；截至本《法律意见书》出具之日,发行人控股股东、实际控制人不存在违反前述关于避免同业竞争承诺的情形。
（六）经核查，公司已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人共拥有 6家控股子公司、5家参股公司。
经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及子公司已取得 60项不动产权证书、25项房屋所有权证书及 14项国有建设用地使用权证书，具体情况及前述房产、土地的受限状态详见本所出具的《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的物业”之“1、已取得权属证书的土地、房产”。
根据发行人出具的说明，截至 2023年 3月 31日，发行人及子公司拥有的下述房产尚未办理权属证书：
（1）湘油泵上述未办理权属证书的房产均建设在已取得土地使用权的土地上，未办理产权证书主要系该等房屋建筑物在建设期间未办理相关规划或施工建设等报批手续。
2022年 9月 3日，衡东县城镇房屋产权遗留问题处理工作领导小组办公室出具【2022】第 3次《县联席办联席会议纪要》，确认：①在房屋结构安全鉴定报告合格且通过住建部门备案的情况下，对企业未办理质量安全监督注册、未办理施工许可、未组织竣工验收交付使用及未办理竣工验收备案等手续的行为免于处罚；②对于消防安全，企业根据消防安全评估报告整改到位后，由住建、应急、消防等部门进行整改验收并出具验收基本合格意见；③对于土地规划方案未审核和未办理规划许可手续的宗地，免于处罚，并根据项目实际建成情况出具土地、规划验收意见；④前述程序完成后，由县遗留办交办办理不动产权登记手续。
根据上述会议纪要的要求，湘油泵正在办理上述房屋的产权证书。2023年 3月，衡东县自然资源局、衡东县住房和城乡建设局出具证明文件，确认湘油泵在办理上述建筑产权证期间可继续使用该等房屋，该局对该等房屋建筑物未有没收、拆除计划，且不会对公司予以处罚。
（2）嘉力机械的 2#厂房目前正在申请办理不动产权证书；3#厂房、4#厂房和宿舍楼因部分建设在未取得权属证书的土地上，因此尚无法办理权属证。嘉力机械目前正在补充办理相关手续，待完善后办理不动产权证书。2023年 3月、2023年 4月，衡山县住房和城乡建设局、衡山县自然资源局出具证明文件，确认嘉力机械在取得上述房屋产权证书前可继续使用该等房屋，该局对该等房屋建筑物未有没收、拆除计划，且不会对嘉力机械予以处罚。
（3）衡山齿轮上述房产因部分建设在尚未取得土地使用权的土地上，因此尚未办理房屋产权证书。因衡山县政府城市规划建设的需要，衡山齿轮原已取得产权证书的土地及其上房屋均被衡山县土地储备中心收购。为解决衡山齿轮用地问题，湖南衡山经济开发区管理委员会与衡山齿轮签署相关项目合同及补充协议，同意衡山齿轮项目用地总面积 132.49亩。其中一期用地已出让给衡山齿轮并办理了湘（2020）衡山县不动产权第 0013727号不动产权证书；根据发行人确认，前述协议约定的剩余用地已交由衡山齿轮实际使用，但尚未办理权属证书。
衡山齿轮尚需待衡山经济开发区管委会根据项目合同及补充协议约定协调用地并取得土地使用权后办理不动产权证书；2023年 3月，衡山县自然资源局、衡山县住房和城乡建设局出具证明文件，确认衡山齿轮在办理上述建筑产权证书期间可继续使用该等房屋，该局对该等房屋建筑物未有没收、拆除计划，且不会对衡山齿轮予以处罚。
针对上述瑕疵房产情况，发行人实际控制人已出具承诺：“如湘油泵及其下属全资或控股子公司（以下统称“湘油泵及其子公司”）因生产经营所用房产未办理权属证书，致使湘油泵及其子公司受到相关行政主管机关行政处罚、被政府部门要求拆除或搬迁导致任何损失的，本人将及时、全额赔偿湘油泵及其子公司因此受到的全部经济损失”。
基于上述，本所律师认为，发行人及子公司未取得上述房屋不动产权证书不会对本次发行构成实质性法律障碍。
1、经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 7项中国境内注册商标，前述注册商标不存在权利受限制的情形。
2、经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 449项中国境内注册专利，前述专利的受限状态详见本所出具的《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（三）知识产权”之“2、专利”。
3、经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 12项计算机软件著作权。
4、经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司拥有 1项计美术作品著作权。
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单等资料并经核查，截至 2022年 12月 31日，发行人拥有的主要生产经营设备有自动装配线、粘土砂砂处理系统、数控磨齿机、冷却线、冷室压铸机等。本所律师抽查了部分主要设备的购置合同、发票等材料，发行人合法拥有其主要生产经营设备。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有的上述房屋所有权、国有建设用地使用权、商标、专利、生产经营设备等资产系以自建、出让、购置、自主研发、受让等方式取得。发行人合法拥有上述资产的所有权或使用权，除上述已披露的外，均已取得相关的权利证书；发行人主要财产目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除本所出具的《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的物业”与“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1、授信、借款及相关担保合同”部分披露的外，发行人及其子公司拥有所有权/使用权的主要财产未被设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
根据发行人提供的租赁合同及其确认，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司共承租 4项物业，主要用于办公、住宿及厂房。
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022年 12月 31日，发行人及子公司正在履行的重大合同主要包括授信/借款及担保合同、销售合同、采购合同、商品房买卖合同等。经核查，发行人及其控股子公司是上述重大合同的签署主体，截至本《法律意见书》出具之日，不存在需要变更合同主体的情形；上述重大合同合法有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；根据发行人出具的说明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2022年 12月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2022年 12月 31日，除已披露的关联交易外（详见本所出具的《律师工作报告》“九、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”），发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至 2022年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
（一）经核查，自首次公开发行至本《法律意见书》出具之日，发行人未发生过合并、分立之情形；发行人首次公开发行后发生的历次增加或减少注册资本的情况详见本所出具的《律师工作报告》之“七、发行人首次公开发行后的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人增加或减少注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已根据规定履行必要的法律手续。
（二）根据发行人发布的公告、会议文件等资料，报告期内发行人未发生重大资产收购或出售行为。
（三）根据发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
（一）发行人于 2014年 4月 25日召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了在公司首次公开发行并上市之后开始实施的《公司章程》。该章程的制定履行了必要的法律程序，其制定符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人报告期内对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并根据事项进展履行了法定程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人《公司章程》已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定起草或修订，其内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（一）经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，建立了法人治理结构，具备健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，前述议事规则内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
（一）根据发行人提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事为许仲秋、刘光明、许文慧、许腾、计维斌、陈友梅、周兵，其中计维斌、陈友梅、周兵为独立董事；现任监事为丁振武、陈欢、夏国喜，其中夏国喜为职工代表监事，丁振武为监事会主席；现任高级管理人员为许仲秋、刘光明、许腾、陈国荣、谭小平、颜丽娟、董仁泽、王巍、黄金辉、王斌、蔡皓。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的承诺函、公安机关出具的证明文件，并经查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、人民法院公告网（）、中国检察网（）等公开网站，发行人上述董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
（二）经核查，发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，公司的独立董事为计维斌、陈友梅、周兵；发行人董事会成员为 7名，其中独立董事占董事会成员的三分之一以上，独立董事陈友梅为符合中国证监会要求的会计专业人士。
根据独立董事填写的调查表、出具的独立董事候选人声明并经核查，发行人上述独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的相关税收优惠符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人及其子公司报告期内收到的财政补贴详见本所出具的《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及子公司享受的财政补贴”。经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴符合法律、法规的相关规定。
（四）根据《审计报告》、发行人所在地主管税务机关出具的证明文件以及发行人出具的书面说明等资料并经公开网络查询，报告期内发行人及其子公司不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
（一）根据公司出具的说明及主管部门出具的证明文件，并经本所律师查询相关环境主管部门网站公开信息，报告期内发行人及其子公司未因违法违规行为受到环境保护部门行政处罚的情形。
（二）发行人及其子公司取得的质量认证证书详见本所出具的《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（二）主要业务资质及许可”。根据公司提供的资料、出具的说明，并经本所律师查询相关质量监督主管部门网站公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到处罚的情形。
经发行人 2022年年度股东大会审议通过，公司本次发行可转债募集资金总额不超过 57,739.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入下列项目： 单位：万元
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
根据募集资金使用可行性分析报告、项目备案及环评批复文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人本次募集资金项目的备案、环境影响评价及取得的土地使用权情况如下：
3、根据发行人董事会编制的《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》并经核查，发行人本次募集资金项目符合国家产业政策，符合管理、开云APP 开云官网入口环境保护和土地管理等有关法律、法规的规定，不属于产能过剩行业，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业。
4、经核查，发行人的募集资金项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。募集资金项目实施后，不会与发行人产生同业竞争。
根据发行人确认，“年产 350万台新能源电子泵智能制造项目”建设投产后，将增加公司对控制器的采购，根据公司的年度报告，公司在过往年度委托东嘉智能进行控制器样件试制，不排除未来向东嘉智能采购控制器的可能性。公司确认，如未来有相关采购需求，公司将遵循公允、合理的市场定价原则确定供应商。株洲易力达为汽车转向助力系统零部件生产企业，公司本次“高效节能无刷电机项目”产品之一 EPS电机潜在客户包括汽车转向助力系统零部件生产企业，不排除项目投产后，公司增加对株洲易力达销售的可能性。若因本次发行募投项目的实施而新增关联交易，发行人承诺将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行决策程序与信息披露义务，遵循公允、合理的市场的定价原则，保证价格的公允性。
综上，本所律师认为，本次募集资金项目实施后，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
经核查，发行人不存在前次募集资金实际项目变更的情况；发行人已将前次募集资金按计划投入募集资金项目，募集资金的使用已按照相关法律、法规和《公司章程》的要求履行了相关的审批程序。
经核查，本所律师认为，公司整体经营目标与主营业务一致，符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（1）根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚案件。发行人及子公司嘉力机械存在 2项尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
①2023年 2月 4日，东莞金长德重力铸造有限公司向衡山县人民法院提起诉讼，请求判决被告嘉力机械支付原告货款 10.29万元及支付相关利息（从 2017年 7月 1日计算至被告实际履行完毕之日，按同期全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率计算），并承担诉讼费用。截至本《法律意见书》出具之日，本案一审尚在进行中。
②2022年 6月 22日，毕勤自动化技术（上海）股份有限公司向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付货款 1,487,000元，支付逾期付款利息损失（以1,487,000元为基数，自 2022年 6月 22日起至付款日止按 LPR计算）。发行人在提交答辩状期间提出管辖权异议，2022年 9月 28日，上海市嘉定区人民法院出具（2022）沪 0114民初 16503号《民事裁定书》，裁定发行人对管辖权提出的异议成立，该案移送湖南省衡东县人民法院处理。毕勤自动化技术（上海）股份有限公司因不服前述裁定，向上海市第二中级人民法院提起上诉。2022年 12月 22日，上海市第二中级人民法院出具（2022）沪 02民辖终 758号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定，上述案件已移送至衡东县人民法院审理。2023年 4月 6日，发行人向衡东县人民法院提起反诉，截至本《法律意见书》出具之日，该案一审尚在进行中。
鉴于上述两起诉讼案件中原告起诉的赔偿金额较小，合计不超过发行人最近一年经审计净资产的 1%，也不超过发行人最近一年归属于母公司所有者净利润的 5%，所占比例极小；且上述诉讼不涉及发行人的核心商标、专利、技术和主要产品，因此上述诉讼不属于重大诉讼，不会对发行人的生产经营构成重大影响，亦不会对本次发行构成障碍。
（2）另经核查，发行人及主营业务收入和净利润占比超过 5%的子公司报告期内存在如下行政处罚：
①2020年 7月 3日，中华人民共和国衡阳海关出具《行政处罚决定书》（衡关简违字〔2020〕0005号），因发行人在 2018年 6月 22日至 2020年 5月 29日期间存在少报、漏报境外运输及相关费用的情形，致使少缴关税约 1.50万元、少缴增值税约2.66万元，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款和《中华人民共和国进出口关税条例》第三十条的规定，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项之规定，对发行人处以 1.302万元罚款。
根据发行人提供的缴款凭证，上述罚款已足额缴纳。根据处罚当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：??（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2倍以下罚款??”之规定，本次罚款金额处于法定处罚金额区间较低金额，且前述处罚依据未将其认定为情节严重的情形，因此发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
②2022年 11月 11日，中华人民共和国衡阳海关出具《行政处罚决定书》（衡关查/违字〔2022〕0005号），因发行人在 2020年 5月至 2022年 10月期间进出动13票内销报关单申报存在错误，致使少缴税款 0.8万元、滞纳金约 0.12万元，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项之规定，对发行人处以 0.641万元罚款。
根据发行人提供的缴款凭证，上述罚款已足额缴纳。根据处罚当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：??（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2倍以下罚款……”之规定，本次罚款金额处于法定处罚金额区间较低金额，且前述处罚依据未将其认定为情节严重的情形，因此发行人上述行为不属于重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，发行人及子公司报告期内的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人填写的调查表并经本所律师查询中国裁判文书网（ ）、中国执行信息公开网（）等公开网站，截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人董事长、总经理填写的调查表，并经本所律师查询中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）等公开网站，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人披露的公告及本所律师公开网络查询，报告期内，发行人曾经的董事袁春华存在未按相关规则提前披露减持计划情况下通过集中竞价方式减持公司股份，被中国证监会湖南监管局采取监管措施的情况。除此之外，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东与实际控制人报告期内不存在被中国证监会行政处罚、被证券交易所公开谴责的情形；截至本《法律意见书》出具之日，不存在因涉嫌罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人收到上述监管措施后，组织了公司全体董事、监事、高级管理人员集中强化学习股份减持、信息披露等相关法律、法规及规范性文件，提高规范运作意识；同时督促公司董事、监事、高级管理人员认真履行勤勉尽责义务，积极配合公司做好信息披露工作，杜绝上述事项再次发生。因任期届满，袁春华目前已不担任发行人董事；前述情形不会对发行人本次发行产生重大不利影响。
本所律师审阅了《募集说明书》引用的本《法律意见书》及本所出具的律师工作报告的相关内容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不致因引用本《法律意见书》和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其在上海证券交易所正常交易，符合《公司法》《证券法》《注册办法》关于上市公司向不特定对象发行可转债的各项条件，本次发行尚需经上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。