开云 开云体育平台开云 开云体育平台证券代码：300382 证券简称：斯莱克 公告编号：2022-022债券代码：123067 债券简称：斯莱转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”或“公司”）于2022年1月25日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对苏州斯莱克精密设备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第51号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司董事会高度重视，积极协调各方进行认真分析及回复，现将有关情况说明如下：
问题1、变更目标公司的原因、将电池壳业务重组至常州和盛的可行性及具体安排，电池壳业务相关资产是否涉及诉讼、执行、抵押及质押等情况，是否存在权属纠纷或权属瑕疵，本次交易是否可行，是否面临较律风险。
2021年12月21日，公司与东莞阿李自动化股份有限公司（以下简称“东莞阿李”）签署了《股权意向性协议》，约定东莞阿李将自身及控制范围内的全部电池壳业务重组至宜春市骏智机电科技有限公司（以下简称“宜春骏智”）或其他持股主体（以下简称“壳体控股公司”）。公司拟通过新增注册资本、受让股权，或两者相结合的方式，获得壳体控股公司的控股权，东莞阿李继续在壳体控股公司中持有少数股权。壳体控股公司暂定为宜春骏智，待尽调完成后，斯莱克与东莞阿李最终确定重组电池壳业务的主体，并将东莞阿李及其下设主体届时持有的全部电池壳业务（包括对应设备、产线、人员、合同等，下称“壳体业务”）重组至该实体。
鉴于方形电池壳业务市场的发展现状，公司希望进一步加大市场开拓力度，快速开展方形电池壳生产线项目，抢占市场先机，积累项目经验，为公司后续该业务可持续发展奠定基础。基于此目的，公司管理层决定加快与东莞阿李重组进度。
经双方沟通协商，为提升东莞阿李拆分重组电池壳业务的审计、评估效率，保障收购事项的快速推进，东莞阿李新设了全资子公司常州和盛新能源科技有限公司（以下简称“常州和盛”）作为电池壳业务的壳体控股公司，将壳体业务重组至该公司。
东莞阿李下属子公司青海骏智机电科技有限公司（以下简称“青海骏智”）和东莞市骏毅机电科技有限公司(以下简称“东莞骏毅”)只有电池壳业务，会直接并入常州和盛；宁德聚力科技有限公司(以下简称“宁德聚力”)和江苏阿李动力科技有限公司（以下简称“江苏阿李”）在剥离非电池壳业务后并入常州和盛。电池壳业务重组完成后，青海骏智、江苏阿李、宁德聚力和东莞骏毅将成为常州和盛的控股子公司。
预计2022年1月东莞阿李及其下设主体所有电池壳业务将完成拆分后并入常州和盛并完成财务资料的准备，2022年3月完成对常州和盛及控股子公司的评估审计和SPA协议的谈判签署，2022年4月斯莱克按照相关规定履行决策审议程序后，拟通过新增注册资本、受让股权，或两者相结合的方式，获得常州和盛的控股权。新设目标公司可以缩短整个重组周期，同时在一定程度上也可以减少目标公司出现或有负债、或有担保的情况。
（二）电池壳业务相关资产是否涉及诉讼、执行、抵押及质押等情况，是否存在权属纠纷或权属瑕疵，本次交易是否可行，是否面临较律风险。
东莞阿李控制范围内从事电池壳业务的公司主要包括：青海骏智、江苏阿李、宁德聚力和东莞骏毅。
上述四家公司均由东莞阿李的控股子公司池州市骏智机电科技有限公司控制，具体控制关系如下：
经公司通过登录企查查、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网查询及东莞阿李的披露文件，青海骏智目前不存在诉讼、被执行及行政处罚情况。根据东莞阿李的披露及通过全国企业信息信用公示系统、企查查等查询，青海骏智唯一股东池州骏智的股权目前也不存在查封、质押等限制性权利。
根据东莞阿李提供的相关资料显示，青海骏智无自有房产，其通过租赁房产开展业务，故其不涉及不动产抵押的情况。青海骏智资产也不存在权属纠纷或权属瑕疵。
公司根据江苏阿李提供的材料，并通过登录企查查、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网查询，江苏阿李目前存在如下行政处罚、已完结的诉讼、仲裁案件，不存在被执行情况：
1 被告 （2020）苏0481民特397号 请求确认人民调解协议效力 已调解 江苏省常州市溧阳市人民法院
2 被告 （2020）苏0481民初7290号 房屋租赁合同纠纷 撤诉 江苏省常州市溧阳市人民法院
根据东莞阿李的披露及通过全国企业信息信用公示系统、企查查等查询，江苏阿李唯一股东池州骏智的股权目前也不存在查封、质押等限制性权利。
根据东莞阿李的披露文件显示，江苏阿李无自有房产，其通过租赁房产开展业务，故其不涉及不动产抵押的情况。
根据江苏阿李提供的相关资料显示，江苏阿李通过融资租赁购买设备，生产设备存在限制性权利。江苏阿李签订的融资租赁合同共有3笔，具体情况如下：
序号 出租方 承租人 租赁成本（万元） 租金及其他费用 到期日 担保措施
1 新光租赁 江苏阿李 500.50 租金：536.5399万元；租赁保证金：40万元；留购价：100元；手续费：7万元 2019.08.30-2021.08.30 东莞阿李、池州骏智、李新宏、王玉、余家康提供保证担保
注：为确保安鹏租赁与东莞阿李、池州骏智和江苏阿李签订《融资租赁协议》（合同编号：BQAPZL-2019-00300）项下承租人的义务得到切实履行，池州骏智以其与宁德时代新能源科技股份有限公司之间产生的所有应收账款以及基于该应收账款产生的权利、利益和收益作为质押物，东莞阿李以其与宁德时代新能源科技股份有限公司之间产生的所有应收账款以及基于该应收账款产生的权利、利益和收益作为质押物；宁德聚能以其与宁德新能源科技有限公司之间产生的所有应收账款以及基于该应收账款产生的权利、利益和收益作为质押物，提供应收账款质押担保。
经公司通过登录企查查、裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网查询及东莞阿李的披露，宁德聚力目前不存在诉讼、被执行及行政处罚情况。
根据东莞阿李的披露及通过全国企业信息信用公示系统、企查查等查询，宁德聚力唯一股东池州骏智的股权目前也不存在查封、质押等限制性权利。
根据东莞阿李提供的相关资料显示，宁德聚力无自有房产，其通过租赁房产开展业务，故其不涉及不动产抵押的情况，宁德聚力资产也不存在权属纠纷或权属瑕疵。
根据东莞骏毅提供的相关资料并经公司通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等公开渠道查询，东莞骏毅存在几起与员工的劳动仲裁案件，根据相关材料，公司已经履行应负担的债务，东莞骏毅不存在被执行情况。
根据东莞阿李的披露及通过全国企业信息信用公示系统、企查查等查询，东莞骏毅控股股东池州骏智（占股51%）的股权目前也不存在查封、质押等限制性权利。
根据东莞阿李的披露文件，东莞骏毅无自有房产，其通过租赁房产开展业务，故其不涉及不动产抵押的情况，东莞骏毅资产也不存在权属纠纷或权属瑕疵。
根据东莞阿李披露的材料，上述四家公司不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况，亦不存在被法院列为失信被执行人的情况。
东莞阿李已向公司出具《无重大违法违规承诺函》，其控制范围内的电池壳业务公司（包括但不限于青海骏智、江苏阿李、宁德聚力和东莞骏毅等）守法合规经营，不存在涉及到工商、税务、安监、环保、消防、国土、住建、国资以及商务等部门的重大违法违规行为，亦不存在因违反相关法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在受到刑事处罚的情形；青海骏智、江苏阿李、宁德聚力、东莞骏毅等公司债务已经向斯莱克如实披露，不存在未披露的或有负债、或有担保情形，不存在已发生或者潜在的重大诉讼、仲裁情形。
综上，根据上述四家公司存在的权属纠纷或权属瑕疵，公司认为本次交易虽然存在一定风险，最终能否顺利实施并完成尚存在不确定性。Kaiyun App下载 全站但截至目前尚未发现交易存在较大障碍，公司认为本次交易具有可行性。东莞阿李持有的池州骏智的股权存在司法冻结，未来若冻结股权被司法拍卖，将导致东莞阿李丧失对四家壳业务公司的控制，对本次交易将造成潜在的风险。
若本次交易能顺利完成实施，则公司可与东莞阿李在新能源汽车方形电池壳业务领域展开合作，充分利用上述四家公司方形电池壳业务方面的成熟产业经验和斯莱克在金属精密成型高速自动化生产线方面的技术优势，实现上市公司新能源电池业务的快速发展。因此，公司认为本次交易存在较大的商业机会，有利于公司新能源电池壳业务的发展，从而进一步提升公司的综合竞争力。
问题2、公司向常州和盛支付意向金的原因及合理性，意向金的最终用途，是否用于东莞阿李清偿债务，是否构成公司对外提供财务资助，是否需经股东大会审议，并结合东莞阿李、常州和盛的资产负债及信用情况和东莞阿李涉及的诉讼案件、案件执行情况及被列为失信被执行人的原因，说明如何保障意向金的安全性、可回收性。
2021年12月22日，东莞阿李与公司签订《股权意向性协议》后，便开始实施自身及控制范围内公司的全部电池壳业务重组，将重组范围内公司的壳体业务与其他业务进行拆分并入至目标公司，并预计将在2022年1月底完成此项工作。
为进一步推进东莞阿李重组电池壳业务工作，增加本次收购的确定性，确保本次收购的顺利推进，东莞阿李向斯莱克提出请求，要求公司支付3000万元意向金。
2022年1月24日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署的议案》。
根据《股权意向性协议》及《意向金协议》的约定，上市公司拟通过新增注册资本、受让股权，或两者相结合的方式，获得目标公司常州和盛的控股权。该笔意向金在公司与东莞阿李签署正式协议后，拟以对常州和盛增资的形式转为正式款。
东莞阿李旗下动力电池壳业务板块所生产的动力电池壳体为方形电池壳，而公司现有的新能源汽车电池壳业务系圆柱形电池壳，具体而言，斯莱克的子公司新乡市盛达新能源科技有限公司负责生产圆柱形钢壳，安徽斯翔电池科技有限公司负责生产圆柱形铝壳。由于形制的不同，导致其具体生产设备、工艺流程、关键技术等方面存在差异，客户群体的侧重亦有所不同。
在中国及全球新能源汽车市场，圆柱形及方形动力电池壳都有广泛应用，与软包电池共同构成汽车动力电池的三种主要技术路线，其中，方形电池的市场份额占据优势。公司正在筹划建设新能源汽车方形电池壳的生产能力，也正是看中了方形动力电池壳广阔的市场空间。
本次拟收购的方形电池壳产能主要为传统单机生产模式，但东莞骏毅已经与部分新能源汽车产业链上的重要厂商建立了业务关系，经过认证进入了供应链体系，形成了持续性的销售。通过对东莞骏毅、江苏阿李、青海骏智、宁德聚力的整合，有助于公司向市场展示和导入长期积累所形成的能够用于高速生产动力电池壳的超薄金属成型技术和自动化工艺。
本次向常州和盛支付意向金可以进一步推进重组电池壳业务工作，早日完成对目标公司的收购，对于公司新能源汽车电池壳业务的落地和发展具有积极作用。
（二）意向金的最终用途，是否用于东莞阿李清偿债务，是否构成公司对外提供财务资助，是否需经股东大会审议。
2022年1月24日，斯莱克与东莞阿李签署的《意向性协议》约定，在签署正式协议后，3000万元意向金转为正式款。如因任何原因导致最终交易文件未能签署或斯莱克与东莞阿李的本次交易未能交割，则东莞阿李、常州和盛应在出现该等情形后3日内向斯莱克无条件退还3000万意向金/正式款。
上述相关交易具有商业实质，上述意向金的支付是基于电池壳业务的收购事项，在签署正式协议后拟以对常州和盛增资的形式转为正式款，并且交易对方与我公司、实际控制人、董监高均不存在关联关系。签订《意向金协议》的同时，公司取得了交易对方签署的《承诺函》，东莞阿李、常州和盛承诺，意向金仅能用于新能源方壳业务的重组事项及与之相关的必要的公司运营事项，不得用于除此之外的其他任何目的，否则东莞阿李及常州和盛应无条件向斯莱克返还3000万元及按1年期Lpr利率计算的利息并承担相应的违约责任。收到《关注函》后，公司问询了交易对方，东莞阿李、常州和盛出具了《情况说明》，承诺将按照向斯莱克作出的《承诺函》严格使用意向金，不会将3000万元意向金用于替东莞阿李偿还债务，3000万元意向金均将用于电池壳业务的重组事项及与之相关的必要的公司运营事项。因此，意向金的支付不构成公司对外提供财务资助。
本次支付意向金预计不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次支付意向金事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见。本次支付意向事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）结合东莞阿李、常州和盛的资产负债及信用情况和东莞阿李涉及的诉讼案件、案件执行情况及被列为失信被执行人的原因，说明如何保障意向金的安全性、可回收性。
1、东莞阿李、常州和盛的资产负债及信用情况和东莞阿李涉及的诉讼案件、案件执行情况及被列为失信被执行人的原因
东莞阿李因自身流动性困难，结欠供应商货款，导致其被大量供应商起诉，无法开展经营活动。根据东莞阿李的披露，其已经停业约两年，员工均已经遣散。截至目前，东莞阿李供应商总债务规模约8,800万元，因供应商债务产生的诉讼案件达上百件，大多数案件因未执行到财产而终结本次执行。
根据东莞阿李提供的财务资料及披露的信息，截止2021年11月30日，东莞阿李资产负债率为63.44%；因无法偿还供应商债务，已经被法院列为失信被执行人。
常州和盛是东莞阿李为保障与斯莱克的交易安全及交易效率而新设的全资子公司，该公司尚未开展经营活动，无任何负债及诉讼，也不存在失信情形。
为保障意向金的安全性，本次意向金并非直接向东莞阿李支付，而是向其新设全资子公司常州和盛支付。就意向金的使用，东莞阿李及常州和盛已经向斯莱克出具《承诺函》，东莞阿李、常州和盛承诺，意向金仅能用于新能源方壳业务的重组事项及与之相关的必要的公司运营事项，不得用于除此之外的其他任何目的，否则东莞阿李及常州和盛应无条件向斯莱克返还3000万元及按1年期Lpr利率计算的利息并承担相应的违约责任。收到《关注函》后，东莞阿李、常州和盛出具了《情况说明》，承诺将按照向斯莱克作出的《承诺函》严格使用意向金，不会将意向金用于替东莞阿李偿还债务。
《意向金协议》约定，如因任何原因导致最终交易文件未能签署或斯莱克与东莞阿李的本次交易未能交割，则东莞阿李、常州和盛应在出现该等情形后 3日内向斯莱克无条件退还3000万意向金/正式款。
为了保障交易过程及意向金的安全，斯莱克在交易过程中一再要求东莞阿李提供担保措施，在谈判过程中，东莞阿李将电池壳业务涉及全部公司青海骏智、江苏阿李、Kaiyun App下载 全站宁德聚力、东莞骏毅的股权提供质押担保，四家公司的股权价值足以覆盖斯莱克支付意向金的回收。
为保障在交易无法完成时意向金的退回，公司要求本次电池壳业务重组范围内四家公司青海骏智、江苏阿李、宁德聚力、东莞骏毅股东池州骏智将其持有的上述四家公司的全部股权均质押给斯莱克。
2022年1月24日，公司已经与出质人池州骏智分别签署四家公司的《股权质押协议》，池州骏智分别将持有的青海骏智、江苏阿李、宁德聚力、东莞骏毅全部股权质押给斯莱克，由于时间紧迫，截止本公告披露日，尚未完成工商质押登记，公司将督促池州骏智尽快办结股权质押的工商变更登记。
在东莞阿李或常州和盛违约情况下，公司将通过处置质押股权或其他措施收回意向金。
问题3、结合尽职调查情况、前述相关问题回复说明董事会审议通过签订补充协议并支付意向金是否经审慎判断，董事是否勤勉尽责。
自公司拟收购东莞阿李相关业务以来，各中介机构对标的资产进行了现场尽调。截至目前，已开展的主要尽职调查工作如下：
在2021年12月21日签署《股权意向性协议》前，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）会计师（以下简称“会计师”）、江苏立泰律师事务所律师（以下简称“律师”）进行了现场尽调，Kaiyun App下载 全站律师出具了标的公司的法律尽职调查报告（电子稿）、会计师出具了标的公司的财务尽职调查报告（电子稿）；《股权意向性协议》签署后，江苏中企华中天资产评估有限公司去江苏阿李做了初步调研，指导对公司重组业务的物理拆分等工作。
（二）说明董事会审议通过签订补充协议并支付意向金是否经审慎判断，董事是否勤勉尽责
2022年1月24日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议《关于签署的议案》。
在董事会审议此议案前，公司管理层结合尽调的情况，向各位董事介绍了东莞阿李对本次收购事项所涉及电池壳业务的重组进展，以及本次支付意向金的原因及合理性。
在董事会审议过程中，公司董事认真查阅相关资料，并对东莞阿李从新三板退市的原因、意向金的可回收性等方面提出了问题，公司管理层对上述问题作了说明。
公司独立董事基于各自财务、新能源汽车等专业领域的角度，对意向金支付事项作了审慎的判断并出具了独立意见。
综上所述，公司董事会在本次事项的审议过程中经过了审慎判断，公司董事勤勉尽责。
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