开云体育 开云平台开云体育 开云平台开云体育 开云平台开云 开云体育平台开云 开云体育平台Kaiyun App下载 全站Kaiyun App下载 全站本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 27 日召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，现将具体情况公告如下：
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会会计监管风险提示第8号—《商誉减值》相关规定和要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2018年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2018年末各类资产进行了全面清查和减值测试，经相关排查和减值测试，公司董事会对截至2018年12月31日存在重大减值迹象的相关资产（商誉和机顶盒业务部分存在重大风险的应收账款）计提相应的减值准备。
2、本次计提重大资产减值准备的资产范围、金额和计入的报告期间①商誉减值准备：
公司于2014年收购完成合肥同智机电控制技术有限公司，2015年收购完成福建骏鹏通信科技有限公司及洛阳嘉盛电源科技有限公司，收购上述三项资产，形成商誉合计125,959.48万元，按照中国证监会会计监管风险提示第8号—《商誉减值》相关规定和要求，公司对商誉进行了初步的减值测试，根据测试结果，公司预计2018年度将计提合计约10.82亿元商誉减值准备。
公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司的相关坏账计提政策及公司章程的相关规定，基于谨慎性原则，公司对存在重大风险的应收账款单独进行了减值测试，根据测试结果，公司预计对机顶盒业务部分存在重大风险的应收账款作单项坏账计提共计约1.56亿元，预计导致2018年度应收账款坏账准备增加1.46亿元。
本次计提资产减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
经中国证监会出具证监许可[2014]783 号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向张红等重组交易方发行共计 55,668,010 股股份购买合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）100%股权；核准公司非公开发行不超过 6,901,840 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2014 年 9 月 3 日，同智机电 100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；2014 年 9 月 12 日，本次重组非公开发行股份共计 62,568,010 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续；2014 年 9 月 22 日，该等股份在深圳证券交易所完成上市。上述交易中，形成的商誉金额为 62,730.54 万元。
按照中国证监会会计监管风险提示第 8 号—《商誉减值》相关规定和要求，公司将商誉并表日对应的资产组确定为减值预测的资产组（未含新项目），且鉴于市场竞争环境的加剧、资产组寿命以及技术产品更新换代的加快等综合因素，对商誉对应的原有资产组的盈利预期作了谨慎下调，对资产组的可回收金额进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制对应资产组未来现金流量预测，按照资本资产定价模型确定的折现率 12.70%对资产组的预计未来现金流量进行折现，计算得出资产组的可回收金额。
在预计未来现金流流量时：基于同智机电 2018 年动工建设募投项目“智能机电设备及管理系统产业化项目”，公司根据实际发展需要和管理的成本效益原则，决定在募投项目建设完工后，同智机电将于 2020 年进行生产基地搬迁，搬迁后将主要利用新资产组进行生产经营。对于原资产组中的房屋及土地，同智机电计划将其用以出租或直接转让；相关尚有使用价值的设备，将其搬迁至新厂区继续使用，并在五年内逐渐对其更新置换。同时同智机电未来经营主要依靠新厂区新资产，原资产组使用效率将大幅下降，同智机电原资产组未来现金流量将持续下降。
折现率的确定：管理层采用加权平均资本成本（WACC）12.7%作为资产组未来现金流的折现率，在计算加权平均资本成本时，主要依据参数如下：
①无风险报酬率(Ra)的确定：根据 WIND 数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值 2.90%作为无风险收益率。
②无财务杠杆风险系数的确定：根据 WIND 数据库的上证指数上市公司 Beta，选择同行业可比上市公司进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（β u）为 开云体育 开云官网1.1242。
③企业有财务杠杆的β 系数的确定：根据同智机电公司以前年度资本结构，确定同智机电公司目标资本结构(无负债)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照目标公司的资本结构，折算成同智机电公司的有财务杠杆的β 值。
④市场风险溢价 Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场组合，者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以 WIND 数据库五年沪深300 指数市场报酬率 8.49%与五年期国债到期收益率 2.90%为基础，取本次市场风险溢价为 5.59%。
⑤特别风险溢价 a 的确定：特有风险调整系数为根据单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对同智机电特有风险的判断，取风险调整系数为 3.5%。
测试计算过程如下：公司管理层以收购日所确定的资产组为基础，对收购日至 2018 年 12 月 31 日新增资产中与原资产组相关的资产，调整资产组账面价值，截至 2018 年 12 月 31 日，资产组账面价值为 11,435.93 万元，加上商誉价值62,730.54 万元，合计被测试的资产组合总价值为 74,166.48 万元。
公司在计算该资产组合未来可收回金额时是按照资产组合未来现金流量的现值金额确定。公司结合企业目前经营状况、行业发展情况、未来经营战略，对未来营业收入、净利润和现金流量进行了预测，经计算，该资产组预计可收回金额合计约为 21,500 万元，同智机电暂无负债，被测试的资产组合总价值为74,166.48 万元，故公司对同智机电的商誉减值约为 52,700 万元。
2015 年 8 月 4 日，公司与福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）股东林超和林增佛签订了《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》，约定以现金 40,020 万元受让林超所持有的福建骏鹏 58%的股权，以现金 28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏 42%的股权。本次收购事项经公司于 2015 年8 月 4 日召开的第五届董事会第二十七次会议及 2015 年 8 月 20 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过，2015 年 9 月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自 2015 年 10 月 1 日起，福建骏鹏纳入公司合并财务报表范围。上述交易中，形成的商誉金额为 60,903.91 万元。
按照中国证监会会计监管风险提示第 8 号—《商誉减值》相关规定和要求，公司将商誉并表日对应的资产组确定为减值预测的资产组（未含新项目），且鉴于市场竞争环境的加剧、资产组寿命以及技术产品更新换代的加快等综合因素，对商誉对应的原有资产组的盈利预期作了谨慎下调，对资产组的可回收金额进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制对应资产组未来现金流量预测，按照资本资产定价模型确定的折现率 12%对资产组的预计未来现金流量进行折现，计算得出资产组的可回收金额。
在预计未来现金流流量时：公司管理层结合福建骏鹏经营状况，市场行情，未来规划等因素，对福建骏鹏 2019 年现金流进行预测。基于福建骏鹏所在区域城市规划和公司新项目发展的需要，公司 2018 年决定在福州长乐新建厂区，等建成后将原有资产组中设备搬迁至新厂区，对于 2019 年之后的现金流，由于福建骏鹏已在福州长乐镇进行新厂房建设，预计以后期间将不会在对原资产组进行投入，同时结合原资产组主要设备的使用年限，2016 年至 2018 年的业绩变动趋势，预计 2019 年后原资产组现金流入将持续下降。
折现率的确定：管理层采用加权平均资本成本（WACC）12.00%作为资产组未来现金流的折现率，在计算加权平均资本成本时，主要依据参数如下：
①无风险报酬率(Ra)的确定：根据 WIND 数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值 2.90%作为无风险收益率。
②无财务杠杆风险系数的确定：根据 WIND 数据库的上证指数上市公司Beta，选择同行业可比上市公司进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（β u）为 0.9816。
③企业有财务杠杆的β 系数的确定：根据福建骏鹏公司以前年度资本结构，确定福建骏鹏公司目标资本结构(无负债)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照目标公司的资本结构，折算成福建骏鹏公司的有财务杠杆的β 值。
④市场风险溢价 Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场组合，者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以 WIND 数据库五年沪深 300 指数市场报酬率 8.49%与五年期国债到期收益率 2.90%为基础，取本次市场风险溢价为 5.59%。
⑤特别风险溢价 a 的确定：特有风险调整系数为根据单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对福建骏鹏特有风险的判断，取风险调整系数为 3.5%。
公司管理层以收购日所确定的资产组为基础，对收购日至 2018 年 12 月 31日新增资产中与原资产组相关的资产，调整资产组账面价值，截至 2018 年 12月 31 日，资产组账面价值为 10,447.37 万元，加上商誉价值 60,903.91 万元，合计被测试的资产组合总价值为 71,351.28 万元。
公司在计算该资产组合未来可收回金额时是按照资产组合未来现金流量的现值金额确定。公司结合企业目前经营状况、行业发展情况、未来经营战略，对未来营业收入、净利润和现金流量进行了预测，经计算，该资产组现值合计为约为 17,000 万元，公司暂无负债，被测试的资产组合总价值为 71,351.28 万元，故公司对福建骏鹏的商誉减值约为 54,300 万元。
2015 年 2 月，公司下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金 2,520 万元受让张家书所持嘉盛电源 40%股权，并在其董事会拥有半数开云体育 开云官网以上席位，从而取得控制权，2015 年 2 月 1 日为合并日，嘉盛电源纳入合并财务报表范围，合并日确认商誉 2,325.03 万元。2015 年 4 月对嘉盛电源按照持股比例 40%增资 680 万元。2015 年 8 月 4 日，公司及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，以现金 18,280 万元收购嘉盛电源剩余 60%的股权，收购日成本与所享有的净资产公允价值份额差额为 15,453.23 万元在合并报表依次冲减资本公积与留存收益。由于嘉盛电源 2015-2017 年未完成累计业绩承诺，因此根据减值测试的结果，2017 年对嘉盛电源商誉发生减值，并计提减值准备 746.32 万元，计提减值后嘉盛电源对应商誉剩余 1578.71 万元。
按照中国证监会会计监管风险提示第 8 号—《商誉减值》相关规定和要求，公司将商誉并表日对应的资产组确定为减值预测的资产组（未含新项目），且鉴于市场竞争环境的加剧、资产组寿命以及技术产品更新换代的加快等综合因素，对商誉对应的原有资产组的盈利预期作了谨慎下调，对资产组的可回收金额进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制对应资产组未来的现金流量预测，按照资本资产定价模型确定的折现率 12.7%对资产组的预计未来现金流量进行折现，计算得出资产组的可回收金额。
折现率的确定：管理层采用加权平均资本成本（WACC）12.7%作为资产组未来现金流的折现率，在计算加权平均资本成本时，主要依据参数如下：
①无风险报酬率(Ra)的确定：根据 WIND 数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值 2.90%作为无风险收益率。
②无财务杠杆风险系数的确定：根据 WIND 数据库的上证指数上市公司 Beta，选择同行业可比上市公司进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（β u）为 1.1242。
③企业有财务杠杆的β 系数的确定：根据同智机电公司以前年度资本结构，确定洛阳嘉盛公司目标资本结构(无负债)。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β 值，依照目标公司的资本结构，折算成洛阳嘉盛电公司的有财务杠杆的β 值。
④市场风险溢价 Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场组合，者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以 WIND 数据库五年沪深300 指数市场报酬率 8.49%与五年期开云体育 开云官网国债到期收益率 2.90%为基础，取本次市场风险溢价为 5.59%。
⑤特别风险溢价 a 的确定：特有风险调整系数为根据单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对洛阳嘉盛特有风险的判断，取风险调整系数为 3.5%。
公司管理层以收购日所确定的资产组为基础，对收购日至 2018 年 12 月 31日新增资产中与原资产组相关的资产，调节资产组账面价值，截至 2018 年 12月 31 日，资产组账面价值为 2,791.49 万元，加上商誉价值 2,325.03 万元和收购少数股权冲减资本公积的 15,453.23 万元，合计被测试的资产组合总价值为20,569.75 万元。
公司在计算该资产组合未来可收回金额时是按照资产组合未来现金流量的现值金额确定。公司结合企业目前经营状况、行业发展情况、未来经营战略，对未来营业收入、净利润和现金流量进行了预测，经计算，该资产组现值合计为约为 5,000 万元，公司暂无负债，被测试的资产组合总价值为 20,569.75 万元，故公司对嘉盛电源的商誉减值约为 15,600 万元。应分摊至商誉减值准备金额约为 1,900 万元（分摊比例是根据上述收购过程嘉盛电源经过两次估值，因此达到控制权时所产生的商誉所对应的资产组合价值相当于全部价值的 12.16%）。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司已对洛阳嘉盛商誉计提 746.32 万元商誉减值准备，故本期补提商誉减值准备约为 1,150 万元。
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和且金额500 万元以上。
截止 2018 年底，公司应收账款主要集中在机顶盒业务，本次大额应收账款计提坏账准备主要由于公司机顶盒业务有三家应收款余额较大的客户逾期付款时间较长且没有后续的付款计划、客户自身出现较大的经营困难或经营停止等比较明显的可能导致重大减值的迹象，依据《企业会计准则第8号-资产减值》和公司的相关坏账计提政策，公司董事会基于客观存在的风险，以谨慎的原则，对上述三项应收款进行了单独计提金额重大坏账准备处理，计提坏账准备约为15,600 万元，预计导致 2018 年度应收账款坏账准备增加 14,572 万元。
经过公司核算，公司 2018 年度计提的上述重大资产减值准备合计约 12.28亿元，预计将减少 2018 年度归属于母公司股东的净利润 12.28 亿元，减少公司2018 年度归属于母公司所有者权益约 12.28 亿元。
本次计提资产减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
本次计提资产减值准备事项按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会会计监管风险提示第8号—《商誉减值》等相关法规进行，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提减值是根据中国企业会计准则对公司2018年末各类资产进行了全面清查和减值测试后基于谨慎性原则而作出的，公司2018年度对存在重大减值迹象的相关资产（商誉和机顶盒业务部分存在重大风险的应收账款）计提相应的减值准备合计约12.28亿元，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
经审核，监事会认为，公司按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会会计监管风险提示第8号—《商誉减值》有关规定计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司的实际情况，能够公允地反映公司截止2018年12月31日的资产状况和经营成果，监事会同意本次计提资产减值准备。